Focus: Aspectos legales

 Tal como describíamos en el artículo anterior, preparar una empresa para su venta es tan importante como el proceso de venta en si. ¿Podemos vender la compañía sin esa previa? La respuesta sin duda es que si, en el caso que tengamos un comprador, una mala preparación/planificación puede entorpecer o incluso romper las negociaciones, reducir nuestro poder de negociación y provocar que tenga menos valor del esperado y muy probablemente puede incrementar el coste fiscal de la operación.

Centrémonos en las medidas fiscales y legales mínimas a analizar previa la venta de cualquier empresa:

1. Medidas relacionadas con la separación socio-sociedad. Es muy importante que la sociedad solo sustente en sus balances aquellos bienes que realmente tengan relación directa con la actividad de la empresa (marcas, patentes, dominios, maquinaria). Puede ser importante también que los inmuebles y vehículos privados, por poner un ejemplo, estén ligados a los socios o empresas patrimoniales de la empresa y no a la sociedad en venta. Las retribuciones, cesión de capitales, etc. deben regirse también según precios/usos de mercado.
2. Aspectos relacionados con la estructura patrimonial. En caso de ser posible, sería conveniente analizar la creación de un holding para evitar una sobre fiscalidad. Así mismo, se deben analizarse los impactos fiscales beneficiosos o penalizantes por la entrada o sustitución de inversores, reordenación del grupo de empresas del grupo etc.
3. Analizar los estímulos fiscales y requisitos a aplicarse en caso de venta de una empresa como, por ejemplo, los estímulos por reinversión en empresas nuevas o de reciente creación o la reducción en base imponible (10%) del importe del incremento de los fondos propios.
4. Será también importante analizar todos aquellos contratos que la empresa pueda tener con terceros por si existen cláusulas de resolución por cambio de control. Así como analizar las clausulas de no competencia y de exclusividad que suelen incluirse en el contrato de compraventa.
5. Por último, pero no menos importante, la documentación societaria debe estar al día (depósito de las cuentas anuales, legalización de los libros en el Registro Mercantil, registro de las reuniones del consejo de administración, etc…). El análisis de los acuerdos societarios referente a la transmisión de participaciones, derechos de arrastre o de adquisición preferente, etc.
6. Análisis de los contratos laborales de empleados clavey obligaciones laborales no satisfechas antes de la transmisión.

FOCUS: El negocio.

Preparar una empresa para su venta es tan importante como el proceso de venta en si. ¿Podemos vender la compañía sin esa previa? La respuesta sin duda es que si, en el caso que tengamos un comprador, una mala preparación/planificación puede entorpecer o incluso romper las negociaciones, reduce nuestro poder de negociación, obtendremos menos valor del esperado y muy probablemente puede incrementar el coste fiscal de la operación.

Los puntos que preparar deben tener relación con el negocio en si, así como aspectos relacionados con medidas fiscales y legales.

1. Medidas relacionadas con el negocio

• Análisis y mejora de los estados financiero. Es fundamental tener una estructura escrupulosa sobre toda la información financiera que servirá como herramienta de valoración y negociación del precio final de la empresa.
• Estructura de las ventas. En la medida que sea posible preparar la empresa para que se focalice al máximo en las ventas de aquellos productos/servicios que mejoren su EBITDA. ¿Estamos exportando? ¿Podemos potenciar a corto plazo?
• Análisis y ejecución de inversiones a corto plazo que puedan mejorar la empresa, desde la imagen a la productividad.
• Tener los recursos humanos necesarios para que en el caso de una venta pueda haber un proceso de transición creíble. Equipo directivo independiente de la propiedad.

Así mismo, estos serían otros aspectos de verificación rápida de los atributos típicos que los compradores buscan en una adquisición.

• Visión, estrategia y modelo de negocio sorprendentemente claro, simple y convincente. Conocimiento exhaustivo del sector; sus tendencias, clientes, proveedores, …
• Foto clara del potencial de crecimiento en un mercado en crecimiento: esto significa que el crecimiento no se basa únicamente en ganar cuota de mercado a la competencia.
• Cultura y valores bien definidos; esto se evidencia en los comportamientos y los resultados, como la fuerte participación del personal y la baja rotación de personal.

2. Medidas legales y fiscalesa analizar previa a la venta i en la medida los trataremos enprofundidad en siguiente artículo, a modo de resumen deben ir dirigidas a:

• Tener una adecuada separación entre lo que son bienes de uso de los socios y los que son puramente necesarios para la sociedad,
• Estructura patrimonial clara y ordenada.
• Potenciar estímulos fiscales.
• Documentación societaria y contratos al día.